Omnibus Quo Vadis: Zusammenfassung Omnibus I und Handlungsempfehlungen von DDP

Am 26. Februar 2025 veröffentlichte die Europäische Kommission Vorschläge, um die Unternehmen hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu entlasten. Bestandteile dieser Vorschläge sind v.a. drei Änderungsrichtlinien (sog. „Omnibus 1“), die u.a. Auswirkungen auf die CSRD, EU-Taxonomie, CSDDD und CBAM haben. In diesem Blogbeitrag stellen wir die wichtigsten geplanten Änderungen vor und geben eine Empfehlung, welche Schritte Sie jetzt vornehmen sollten.

Wer prüft die Gesetzesvorschläge und wann treten sie in Kraft?

Die Gesetzesvorschläge werden nun dem Europäischen Parlament und dem Rat zur Prüfung und Verabschiedung vorgelegt. Die Änderungen bezüglich der CSRD, CSDDD und CBAM treten in Kraft, sobald die Mitgesetzgeber eine Einigung erzielt haben und nach der Veröffentlichung im Amtsblatt der EU. Gemäß der Mitteilung zur Vereinfachung und Umsetzung vom 11. Januar 2024 fordert die Kommission die Mitgesetzgeber auf, diesem Omnibus-Paket Priorität einzuräumen, insbesondere dem Vorschlag zur Verschiebung bestimmter Offenlegungspflichten unter der CSRD und der Umsetzungsfrist unter der CSDDD, da sie darauf abzielen, wesentliche Bedenken der Stakeholder zu adressieren. Der gesamte Prozess kann dennoch mehrere Monate andauern. Da es sich um Richtlinien handelt, müssen diese daraufhin von den Mitgliedsstaaten noch in nationales Recht umgesetzt werden.

Welche Änderungen bringt die CSRD mit sich?

Größenkriterien: Berichtspflichtig sollen große Unternehmen/ Unternehmensgruppen sein, die mehr als 1.000 Arbeitnehmer und entweder einem Umsatz von mehr als 50 Mio. € oder einer Bilanzsumme von mehr als 25 Mio. € aufweisen. Die Größenkriterien gelten unabhängig von einer Kapitalmarktorientierung. Laut Schätzungen der Kommission würde diese Änderung dazu führen, dass 80% der Unternehmen, die ursprünglich unter die CSRD-Pflicht fielen, nun nicht mehr davon betroffen wären.

Anwendungszeitpunkt: Für Unternehmen, die erstmals für das Geschäftsjahr 2025 oder nachfolgende Jahre berichtspflichtig gewesen wären, verschiebt sich der Anwendungszeitpunkt um jeweils zwei Jahre, d.h. frühestens auf das Geschäftsjahr 2027 (Berichterstattung in 2028). Die Mitgliedsstaaten sollen verpflichtet sein, diesen Punkt bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen. ESRS-Standards (Set 1): Die ESRS-Standards sollen überarbeitet werden, um v.a. die Anzahl der Datenpunkte deutlich zu reduzieren und Unklarheiten auszuräumen.

Wertschöpfungskette: Weiterhin berichtspflichtige Unternehmen sollen keine Informationen von nicht-berichtspflichtigen Unternehmen entlang ihrer Wertschöpfungskette abfragen dürfen, die nicht in einem freiwillig anwendbaren Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung enthalten sind.

Wie beeinflussen die neuen Vorschläge die EU-Taxonomie?

Größenkriterien: Nur die nach der CSRD berichtspflichtigen Unternehmen, die mehr als 450 Mio. € Umsatzerlöse aufweisen, sollen vollumfängliche Informationen zur EU-Taxonomie offenlegen müssen. Für Unternehmen mit weniger als 450 Mio. € soll eine freiwillige und reduzierte Berichterstattung ermöglicht werden.

Wesentlichkeitsgrenzen: Es sollen Wesentlichkeitsgrenzen für die jeweiligen KPIs eingeführt werden.

Vereinfachungen: Es soll eine Vereinfachung bestimmter DNSH-Kriterien und der Meldebögen erfolgen.

Was ändert sich bei der CSDDD?

Anwendungszeitpunkt: Es soll eine gestaffelte Erstanwendung ab dem 26. Juli 2028 erfolgen. Die Mitgliedsstaaten sollen verpflichtet sein, diesen Punkt bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen.

Eingrenzung des Umfangs: Die Sorgfaltspflichten konzentrieren sich auf die unmittelbaren Geschäftspartner (Tier 1), sofern nicht auch negative Auswirkungen von mittelbaren Geschäftspartnern vorliegen. Für direkte Geschäftspartner mit weniger als 500 Mitarbeitern sollen nur solche Informationen angefragt werden dürfen, die im freiwilligen Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung enthalten sind (s.o.).

Geschäftsbeziehungen: Es soll die Pflicht der Beendigung der Geschäftsbeziehung wegfallen.

Turnus: Die Überprüfung der Sorgfaltspflicht soll von jährlich auf grds. alle fünf Jahre erhöht werden.

Zwangsgelder und zivilrechtliche Haftung: Hier soll es ebenfalls Erleichterungen geben.

Wer ist von den CBAM-Vereinfachungen betroffen?

Anwenderkreis: „Kleine“ Importeure, welche jährlich weniger als 50 Tonnen der CBAM unterliegenden Waren aus Drittländern in die EU einführen, sollen von der Meldepflicht befreit werden.

Vereinfachungen: Für Unternehmen, die weiterhin der CBAM unterliegen, sollen v.a. die Zulassung als Anmelder sowie die Vorschriften zur Berechnung der grauen Emissionen und Berichtspflichten vereinfacht werden.

Sind Sie unsicher, welche Schritte Sie jetzt unternehmen sollten? Unsere Empfehlungen lauten:

Für Unternehmen, die sich derzeit im CSRD-Implementierungsprozess befinden und weiterhin berichtspflichtig sind, betont die EU-Kommission, dass die doppelte Wesentlichkeitsanalyse nach ESRS 1 nicht betroffen sein wird. Daher empfehlen wir, trotz der aktuellen Unsicherheiten, die doppelte Wesentlichkeitsanalyse (DWA) abzuschließen, um die Vorteile der bisherigen Bemühungen nicht zu verlieren.

Aus unserer Sicht gibt es drei Hauptvorteile, die sich aus der Durchführung und dem Abschluss der Wesentlichkeitsanalyse ergeben:

• Überblick über Risiken und Chancen: Diese können erhebliche finanzielle Auswirkungen auf Ihr Geschäftsmodell haben, sowohl positiv als auch negativ, und helfen, Ihr Geschäftsmodell zukunftssicher zu machen.

• Differenzierung und Wettbewerbsvorteil: In der Außendarstellung gegenüber wichtigen Stakeholdern wie Kapitalgebern, potenziellen und aktuellen Mitarbeitern sowie Kunden.

• Investitionen in Wissen und Tools: Diese sollten nicht vernachlässigt werden. Der Abschluss der DWA bereitet Sie gut auf die mögliche Einführung von „small mid-caps“ und entsprechender ESG-Regulatorik vor. Laut dem Competitiveness Report der Europäischen Kommission vom 29. Januar 2025 wird bald eine neue Definition von „small mid-caps“ vorgeschlagen, die eine maßgeschneiderte regulatorische Vereinfachung für Tausende von Unternehmen in der EU bieten soll.
  
  “…To ensure proportionate regulation adapted to companies’ size, a new definition of small mid-caps will soon be proposed. By creating such a new category of company, bigger than SMEs but smaller than large companies, thousands of companies in the EU will benefit from tailored regulatory simplification in the same spirit as SMEs.”  (Competitiveness Report EU-Commission, 29.01.2025)

Wir empfehlen jedoch, nach der Wesentlichkeitsanalyse eine Pause einzulegen und abzuwarten, ob die Omnibus-Vorschläge angenommen werden und welche Änderungen an den ESRS-Datenpunkten erfolgen. Der Omnibus-Vorschlag sieht vor, die Anzahl der verpflichtenden ESRS-Datenpunkte erheblich zu reduzieren, sodass eine vereinfachte Liste erwartet wird.

Sollten die Vorschläge der Europäischen Kommission angenommen und umgesetzt werden, werden Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von weniger als 50 Mio. € oder einer Bilanzsumme von weniger als 25 Mio. € nicht mehr berichtspflichtig. In diesem Fall empfehlen wir, das Thema Nachhaltigkeit strategisch zu betrachten.

Da weiterhin Anforderungen von Kapitalgebern und Stakeholdern (z.B. Kunden, Mitarbeiter) erwartet werden, könnte eine freiwillige Berichterstattung nach VSME als Differenzierungsmerkmal sinnvoll sein. Im Omnibus-Paket kündigt die EU-Kommission an, dem „Voluntary Reporting Standard for SMEs“ (VSME) durch einen delegierten Rechtsakt offiziellen Status zu verleihen. Dieser Standard soll den Informationsfluss auf Unternehmen mit weniger als 500 Mitarbeitern begrenzen und die Informationen, die große Unternehmen im Rahmen der Wertschöpfungskette anfordern dürfen, auf die im VSME festgelegten Datenpunkte beschränken.

„…to further limit the trickle-down effect on companies with fewer than 500 employees (i.e. SMEs and small midcap companies), by limiting the amount of the information that may be requested as part of the value chain mapping by large companies to the information specified in the VSME sustainability reporting standard…“

Der VSME umfasst eine begrenzte Anzahl an ESG-Datenpunkten und verzichtet auf komplexe Analysen wie die doppelte Wesentlichkeits- und Stakeholderanalyse. Er wird als Obergrenze für Informationen vorgesehen, die CSRD-berichtspflichtige Unternehmen von kleinen Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette anfordern dürfen. Erwartungsgemäß werden auch Stakeholder, Kapitalgeber und Geschäftspartner verstärkt auf die VSME-Informationen achten. 

Sind Sie bereit für die nächsten Schritte?

Sind Sie unsicher, welche Schritte Sie jetzt unternehmen sollten? Oder brauchen Sie Klarheit darüber, was diese Änderungen für Ihr Unternehmen bedeuten? Sprechen Sie uns gerne an!

Quellen:

European Comission – Omnibus I
European Commission – Press release
European Commission – Questions and answers